พิ่มทุนและรับนักลงทุน สิ่งที่ผู้ถือหุ้นเดิมต้องรู้
6 จำนวนผู้เข้าชม |
การเพิ่มทุนและการรับนักลงทุน: สิ่งที่ผู้ถือหุ้นเดิมควรรู้ก่อนเปิดรับทุนใหม่
พอกิจการโตถึงจุดที่ต้องการเงินก้อนใหญ่เพื่อขยาย ทางหนึ่งที่เจ้าของนึกถึงคือรับนักลงทุนเข้ามาถือหุ้น หรือเพิ่มทุนของบริษัท ตอนมีคนพร้อมจะเอาเงินมาลงย่อมเป็นข่าวดี แต่หลายคนตื่นเต้นกับเงินที่กำลังจะได้จนมองข้ามว่าการรับทุนใหม่นั้นเปลี่ยนโครงสร้างความเป็นเจ้าของไปด้วย
การเพิ่มทุนไม่ใช่แค่รับเงินแล้วพิมพ์หุ้นใหม่ให้ กฎหมายกำหนดขั้นตอนไว้ การเพิ่มทุนโดยออกหุ้นใหม่ต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1220 และหุ้นที่ออกใหม่นั้น โดยหลักต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนที่แต่ละคนถืออยู่ก่อน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1222 หลักข้อนี้มีไว้คุ้มครองผู้ถือหุ้นเดิมไม่ให้สัดส่วนของตัวเองถูกลดลงโดยไม่มีโอกาสรักษาไว้
เรื่องที่ต้องเข้าใจให้ชัดคือการรับนักลงทุนหมายถึงการแบ่งความเป็นเจ้าของกิจการออกไป เมื่อมีหุ้นใหม่เพิ่มเข้ามา สัดส่วนของผู้ถือหุ้นเดิมย่อมลดลง และถ้ารับเข้ามามากพอ อำนาจในการควบคุมทิศทางบริษัทก็อาจเปลี่ยนมือได้ เรื่องเหล่านี้ต้องคิดให้จบก่อนตกลง ไม่ใช่หลังเซ็น เพราะนักลงทุนที่จริงจังมักไม่ได้เอาเงินมาให้เฉย ๆ แต่จะขอเข้ามามีส่วนในการตัดสินใจด้วย
อีกเรื่องที่ควรรู้คือนักลงทุนที่จริงจังจะขอตรวจสอบกิจการก่อนลงเงิน ทั้งบัญชี ภาษี สัญญาต่าง ๆ และเอกสารบริษัท กิจการที่วางระบบและเก็บเอกสารมาเรียบร้อยตั้งแต่ต้นจะได้เปรียบในจังหวะนี้มาก ส่วนกิจการที่ปล่อยเอกสารกระจัดกระจายมักต้องเสียเวลาตามเก็บ หรือเสียความน่าเชื่อถือไปตั้งแต่ยังไม่ทันคุยเรื่องราคา และเมื่อจะรับนักลงทุนเข้ามาจริง ควรมีข้อตกลงที่ชัดเจนกำหนดสิทธิและหน้าที่ของแต่ละฝ่ายไว้ด้วย
ที่พบบ่อยคือเจ้าของกิจการโฟกัสที่ตัวเงินที่จะได้มา จนไม่ได้คิดเรื่องสัดส่วนหุ้นและอำนาจควบคุมอย่างรอบคอบ มารู้ตัวอีกทีก็ตอนที่โครงสร้างการตัดสินใจของบริษัทเปลี่ยนไปแล้ว การรับทุนใหม่จึงเป็นการเลือกหุ้นส่วนใหม่เข้ามาร่วมกิจการ ไม่ใช่แค่การรับเงิน การเข้าใจเรื่องนี้ก่อนตกลง ย่อมดีกว่าการมารู้ทีหลังในวันที่แก้ไขอะไรไม่ได้แล้ว
บทความนี้เป็นความรู้ทั่วไปทางกฎหมาย มิใช่ความเห็นทางกฎหมายสำหรับกรณีใดกรณีหนึ่งโดยเฉพาะ แต่ละกิจการมีรายละเอียดต่างกัน ก่อนตัดสินใจควรปรึกษาผู้ประกอบวิชาชีพเพื่อพิจารณาข้อเท็จจริงของท่านเป็นการเฉพาะ
